新三板分层正式落地 新标突出有效性和可抗操纵性

业内期待已经的新三板分层管理办法终于落地。5月27日，全国股转系统发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》(以下简称《分层管理办法》)，明确了分层标准、层级划分和调整机制。

《分层管理办法》明确，全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：(标准一)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。(标准二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。(标准三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50人。进入创新层的挂牌公司，还应当满足：最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。未进入创新层的挂牌公司进入基础层。

股转系统表示，标准一侧重于挂牌公司的盈利要求，以满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求;标准二侧重于挂牌公司的成长性要求，以满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求;标准三侧重于挂牌公司的做市市值要求，以满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。除了上述三套差异化准入标准，进入创新层的挂牌公司还需满足公司治理、合法合规性以及交易或者融资要求。

公开资料显示，与征求意见稿相比，《分层管理办法》主要做了六大修改，一是删除标准一中关于“最近3个月日均股东人数不少于200人”要求。二是将标准三“最近3个月日均市值不少于6亿元”修改为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”，同时，在《分层管理办法》附则中就“最近有成交的60个做市转让日”的含义予以明确，一方面强调市值为最近有成交的60个做市转让日的平均市值，另一方面为防止个别公司通过停牌等方式调控市值，导致市值失真或缺乏市场认可度，规定做市市值的计算期间最长不超过120个转让日，并增加了“合格投资者不少于50人”的要求。三是将共同标准中的“最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%”修改为“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”;将“挂牌以来(包括挂牌同时)完成过《非上市公众公司监督管理办法》第五章规定的发行融资”修改为“近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时股票发行)，且融资额累计不低于1000万元”。四是修改完善了申请挂牌公司进入创新层的标准。将标准一规定的“股东人数不少于200人”调整为“申请挂牌同时股票发行，且融资额不低于1000万元”的要求;将标准三“做市交易市值”调整为“申请挂牌同时发行股票, 按发行价格计算的公司市值”要求;同时，增加了“申请挂牌即采用做市转让方式”的共同要求。五是为防止部分挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层。六是修改完善了挂牌公司层级划分和调整的规定。

全国股转公司有关负责人表示，公开征求市场意见期间，全国股转公司共收到79份反馈意见，全国股转公司充分研究和吸收了市场反馈意见，增强了分层标准的有效性和可抗操纵性，确保市场分层的公开、公正、公平。市场分层的主要目的是更好地满足中小微企业的差异化需求，同时有效降低投资者的信息收集成本。市场分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供与其相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务，合理分配监管资源，给市场更多的选择空间。分层后，全国股转公司将针对创新层和基础层挂牌公司采取差异化制度安排。挂牌公司无论处于哪个层次，全国股转公司都将做好市场服务，支持其规范发展。基础层的挂牌公司同样能获得与其发展阶段、发展需求相适应的资本市场服务，同样能赢得成长空间。